La responsabilità degli amministratori di Srl (o Srls)
Spesso nella comune opinione si associa alla figura dell’amministratore di società una responsabilità personale ed illimitata per i debiti contratti dalla società. In realtà, si tratta di una convinzione non del tutto fondata che si cercherà meglio di spiegare con l’odierno contributo.
La società a responsabilità limitata si caratterizza per l’autonomia patrimoniale c.d. “perfetta” ovvero per la netta distinzione tra il patrimonio sociale e quello personale dei soci.
Ciò comporta che i creditori sociali, hanno la possibilità di rivalersi solo nei confronti del patrimonio sociale (art. 2462 c.c.), non potendo agire indistintamente nei confronti dei beni personali dei soci.
Per gli amministratori la situazione è invece più complessa. A questi ultimi, infatti, è affidata la gestione della società che, secondo dottrina e giurisprudenza maggioritaria, deve avvenire
Con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze (art. 2392, comma 1, c.c.)
Gli amministratori sono responsabili civilmente, verso:
- La società;
- I creditori sociali;
- I singoli soci e verso i terzi.
L’art. 2476 c.c. prevede che “gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società.”
La norma, dunque, non contempla una responsabilità da parte degli amministratori indistinta ed illimitata, bensì una responsabilità verso la società in tutti i casi in cui la legge o l’atto costitutivo gli richieda una determinata condotta e questi non si attivano, provocando dei danni alla società.
Tale distinzione è fondamentale poiché esclude la responsabilità degli amministratori per eventuali risultati negativi della gestione, sempre ché non siano imputabili a difetto di normale diligenza nella condotta degli affari sociali o nell’adempimento degli specifici obblighi posti a loro carico.
I diritti dei soci di Srl (o Srls)
Correlata a tale azione vi è la possibilità per i soci di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione. Nel caso di gravi irregolarità nella gestione della società, è anche possibile chiedere in via cautelare cautelare la revoca dell’amministratore.
L’art. 2394 c.c. prevede che gli “amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale”. Si tratta, in particolare, di un’azione che può essere proposta quando “il patrimonio sciale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti”.
Anche in tal caso, l’insufficienza del patrimonio sociale al soddisfacimento dei crediti deve essere causalmente connessa all’inosservanza, da parte degli amministratori, degli obblighi inerenti la conservazione del patrimonio sociale.
Allo stesso modo, i soci ed i terzi possono agire nei confronti degli amministratori ogniqualvolta sia provocato loro un danno riconducibile ad un atto illecito commesso dagli amministratori.
L’azione di responsabilità
Particolarmente incisiva è, inoltre, l’azione di responsabilità sociale ex art. 2393-bis c.c., che la legge accorda ai soci di minoranza (ed ai creditori sociali).
A differenza delle precedenti azioni, si tratta di rimedio diretto a reintegrare il patrimonio sociale e non, invece, a risarcire il danno eventualmente subito dai soggetti agenti. Salvo per questi ultimi il diritto al risarcimento dei danni loro provocati direttamente da atti dolosi o colposi degli amministratori.
Avv. Fabrizio Zenobio